Anonim Şirketlerde Birleşme ve Ortaklıktan Çıkarma

§1. TEMEL KAVRAMLAR

A. ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ

Birleşme, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun[1] 136. maddesi uyarınca birden çok şirketin yeni kurulacak şirket veyahut şirketlerden birinin çatısında bir araya gelmesinden ibarettir[2]. Birleşmede malvarlığı tasfiyesi söz konusu değildir. Birleşme ile birleşen şirkette pay sahibi olanlar birleşilen şirkette de pay sahibi olacaktır.

Hukukumuzda kural olarak, ticaret şirketleri arasında birleşme kabul edilmiştir. İstisna olarak ticari işletmelerin birleşmeye katılması mümkün kılınmıştır[3].

Birleşme iki şekilde mümkün olmaktadır. Ya bir şirket diğer şirketi devralır ya da her iki şirket yeni kurulacak bir şirket çatısı altında birleşir. Birinci halde devralma biçiminde birleşme[4], ikinci halde ise yeni kuruluş biçiminde birleşme söz konusudur. TTK m. 136/2’de de belirtildiği üzere, birleşmede şirketi bünyesine alan şirkete “devralan şirket”, diğer şirkete ise “devrolunan şirket” ismi verilir.

TTK m. 137 gereğince, devralan şirket, kooperatif yahut sermaye şirketi[5] ise tüm şirket türlerini bünyesine alabilirken; şahış şirketi[6] ise yalnızca şahıs şirketleriyle birleşebilir.

B. ORTAKLIĞIN SÜREKLİLİĞİ İLKESİ[7]

TTK m. 136/3 hükmü uyarınca, şirket birleşmelerinde temel prensip, devrolunan şirketin ortaklarının (anonim şirket ise pay sahiplerinin), devralan şirkete geçen malvarlığı değerine göre belirlenecek değişim oranına göre, devralan şirket paylarını re’sen iktisap etmeleridir. Buna “ortaklığın sürekliliği ilkesi” denir.

TTK m. 140 uyarınca devrolunan şirket ortaklarının birleşme sonucunda devralan şirketin payları ve hakları üzerinde bir istem hakkı kazandırır. Bu hak uyarınca, birleşmeye katılan tüm şirketlerin malvarlığı değeri oy haklarının dağılımı ve önem taşıyan diğer hususlar da nazara alınarak belirlenir. Değer belirlenirken, birleşmeye katılan tüm şirketlerin aynı gündeki yaşayan değer esas alınmalıdır.

C. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA (SQUEEZE OUT)

Huzuru bozan ortakların şirketten çıkarılabileceği görüşü, modern ortaklıklar hukukunda giderek baskın görüş haline gelmektedir.

Türk Ticaret Kanunu, çoğunluğun azınlıkta kalan ortakları ortaklıktan çıkarması halini şirket birleşmelerine ve şirket üzerinde hakimiyet durumlarına hasretmiştir. Yanı sıra, kollektif şirketlerde (TTK m. 253 ve devamı), komandit şirketlerde (TTK m. 328), denkleştirme davalarında (TTK m. 202), limited şirketlerde (TTK m. 640), anonim şirketlerde ıskatta (TTK m. 483) ve haklı nedenle feshin istenmesi (TTK m. 531) hallerinde de ortağın şirketten çıkarılması mümkündür.

Şahıs şirketlerinde, adı üstünde, ortakların şahsı önem ihtiva ettiği için ortağın davranışları veyahut ortağa ilişkin diğer haller ortağın çıkarılmasına neden oluşturabilirken; sermaye şirketleri olan limited şirket ve anonim şirkette ortağın kimliğinden ziyade koymayı taahhüt ettiği sermaye borcu önem ihtiva etmektedir. Limited şirketlerde, anonim şirketlere nispeten ortağın kimliği daha fazla önem arz edeceğinden sınırlamaya gidilmeden haklı sebebin varlığı yeterli kabul edilmiştir. Anonim şirkette, pay sahibinin tek borcunun taahhüt ettiği sermayeyi ödemek olduğundan, kişiliği çok az önem taşır, önemli olan sermayedir. Bu sebeple anonim şirketlerde ortaklıktan çıkarma halleri de genellikle sermayeye yönelik amaçlarla yapılmaktadır.

Ayrıca ifade etmek gerekir ki, anonim şirket hissesine sahip olan kimseler ortak değil, pay sahibi olarak anılmalıdır. Çalışmamızın konusunda “ortaklıktan çıkarma” ibaresinin geçmesinin sebebi ise, TTK m. 141’in genel olarak tüm şirket birleşmelerinde kullanılması ve Kanunun “ortak” kelimesini tercih etmiş olmasıdır.

TTK m. 141’de hüküm altına alınan ortaklıktan çıkarma hakkı, ifade ettiğimiz üzere, tüm ticaret şirketlerinde uygulanması kabiliyeti vardır. Fakat TTK m. 141/2’deki düzenleme anonim şirketin şirket birleşmelerinde en uygun şirket modeli olması[8] ve ayrıca bu çalışmaya ilişkin dersimizin anonim şirketlere ilişkin olması hasebiyle anonim şirketlerin birleşmesi çerçevesinde incelenecektir.

 §2. BİRLEŞME USULÜ VE ORTAKLIKTAN ÇIKARMA

A. ÖN ÇALIŞMA VE BİRLEŞME GÖRÜŞMELERİ

Birleşme öncesi anonim şirketlerin yönetim organı olan yönetim kurulları, şirketin hedeflerine yönelik birleşmenin hangi stratejiler ekseninde yapılması gerektiğini tespit etmek, analiz, değerleme ve buna ilişkin birleşilecek şirketin seçimi için çalışmaları yürütür[9].

Söz konusu şirketlerin yönetim kurulları, birleşme sözleşmelerini hazırlamadan önce kendi içerisinde; daha sonra diğer şirketlerle görüşmeler yapması gerekir. Görüşmeler teklifle başlar ve sonunda birleşmeyi düşünen yönetim organları due dilienge ilkesi[10] gereğince birleşme konusundaki kararı etkileyecek nitelikteki bilgilerin teatisi gerekir. Bu aşamada gerçeğe aykırı olarak veya gerçek olmakla beraber doğru zamanda açıklanmayan veriler, yönetim organlarında bulunanların hukuki ve cezai sorumluluğuna neden olabilecektir[11].

Ayrılma akçesine ilişkin olarak, bunun düzenlenmesinin gerekli olup olmadığı ve düzenleme şeklinin nasıl olacağı hususları şirketlerin pay sahiplerinin talepleri, tutumları ve şirketin mali durumları dikkate alınarak hassasiyetle değerlendirilmeli ve azınlığın menfaatleri gözetilmelidir.

B. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

1. Genel Olarak

Birleşme sözleşmesi, TTK m. 145 uyarınca, yazılı şekilde yapılır ve birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarınca hazırlanır.  Birleşme sözleşmesinin hukuki niteliği, yapılacak birleşmenin plan ve ilkelerine ilişkin birleşmeye katılan şirketler arasında borçlandırıcı etki taşıyan sözleşmedir[12].

Birleşme sözleşmesinin hüküm ifade edebilmesi için şirketlerin genel kurulları tarafından onaylanması gerekmektedir. Yönetim organlarınca hazırlanacak sözleşmeye genel kurulların ne zaman toplanıp, birleşme konusunda karar alacağına ilişkin hükümlerin konulması mümkündür. Sözleşme, yönetim organının karar alıp imza etmesinden genel kurul tarafından onaylanmasına kadar askıda geçerli olacaktır[13].

2. Ayrılma Akçesi

Ayrılma akçesi, devrolunan şirkete ilişkin bir kurum olmasının yanı sıra, sonuçları itibariyle devralan şirketi de etkilemektedir. Örneğin, birçok ortağın ayrılma akçesi alarak ayrılmayı tercih etmesi durumunda, bunun devralan şirkete yük getirebiliceği savunulabilir[14]. Birleşme sözleşmesinde ayrılma akçesinin iki şekilde düzenlenebilmesi mümkündür: 1- Seçim hakkının tanınarak, 2- Zorunlu ayrılma akçesi öngörülmesiyle.

TTK m. 141/1 uyarınca, “Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde, ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilirler.”. Burada pay sahiplerine kurucu yenilik doğuran bir seçim hakkı tanınmaktadır[15]. Pay sahibi dilerse, birleşme sonucu devralan şirkette değişim oranına göre pay sahibi olur; dilerse, ayrılma akçesini almak suretiyle şirketten ayrılır ve onun pay sahibi sıfatı sona erer.

Ayrılma akçesi, seçimlik hak olarak tanınan hallerde, tüm pay sahiplerinin bunu talep etme hakkı olacaktır. Ayrılma akçesini tercih eden pay sahipleri büyük bir çoğunluğu oluşturuyorsa, birleşmenin gerçekleşmemesi neticesine yol açabileceği gibi, bu tür hallerde çoğunluk nazara alınarak, yönetim organının birleşmeyi yürütmemesi gerekir. Bu hususta yukarıda ifade ettiğimiz üzere yönetimin süreci iyi değerlendirmesi ve adımlarını buna göre atması önem ihtiva etmektedir.

TTK m. 141/2 uyarınca, birleşme sözleşmesinde yalnızca ayrılma akçesinin verilmesi de öngörülebilir. Bu imkanın Kanunda öngörülmesi, şirketlerin birleşmeyi arzu etmesi ile birlikte birleşmede sorun çıkaran yahut oluşacak yeni şirket yapısında pay sahipliğinin devam etmesi istenmeyen ortağın çıkarılması mümkün hale getirmiştir. Birleşme sözleşmesinde, yalnızca ayrılma akçesi öngörülen hallerde hangi pay sahiplerinin şirketten çıkarılacağı sarih biçimde gösterilmesi gerekmektedir[16].

Ayrılma akçesinin hesaplanması da büyük önem arz etmektedir. Bu payların hesaplanmasında devralan ya da yeni kurulacak olan şirkette oluşacak muhtemel payların gerçek değeri esas alınmalıdır. Bu evrede pay değişim oranının doğru tespiti, birleşmenin başarıyla sonuçlanmasını önemli derecede etkiler[17]. Nitekim Yargıtay bir kararında[18], ayrılma akçesinin, karar tarihine en yakın tarih itibariyle şirketin malvarlığının gerçek değeri saptanarak buna göre belirlenmesi gerekmektiği yönünde hüküm tesis etmiştir. Değer hesaplanırken şirketin yaşayan değeri nazara alınmalıdır. Şirketin bütünüyle değeri, genel kabul gören bir hesaplama yöntemiyle yapılması gerekir, hangi yöntemle yapıldığına sözleşmede açıkça yer verilmelidir[19].

3. Ara Bilançonun Hazırlanması

TTK m. 144 uyarınca, birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarihle bilanço günü arasında altı aydan fazla bir süre geçmesi ya da son bilanço çıkarıldıktan sonra birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler olması halinde ara bilanço hazırlanır. İkinci halde altı aylık sürenin geçmesi beklenmez. Örneğin olarak, şirket faaliyet zararlarının öngörülemez şekilde artması verilebilir.

4. Birleşme Raporu

TTK m. 147/1 hükmü gereğince, “Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlarlar.” İşbu maddenin 2. fıkrasında sayılan on bir bentte raporda nelerin bulunması gerektiği açıkça hüküm altına alınmış olup, konumuza ilişkin olarak d bendinde “Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri”nin bulunması gerektiğinin hüküm altına alınmış olduğunu vurgulamak gerekir.

5. Sözleşme ve Raporun İncelemeye Sunulması

TTK m. 149 gereğince, birleşmeye konu tüm şirketler birleşmeye ilişkin genel kurul toplantısından en az 30 gün içinde, birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu, son 3 yılın yıl sonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını, merkez ile şubelerinde ve HAAŞ’ler söz konusu ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde incelemeye sunmakla yükümlüdür.

Ayrıca TTK m. 150/1 hükmü uyarınca, “Birleşmeye katılan şirketlerden birinin aktif veya pasif varlıklarında, birleşme sözleşmesinin imzası tarihiyle, bu sözleşmenin genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında, önemli değişiklik meydana gelmişse, yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna ve birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına yazılı olarak bildirir.”

6. Birleşme Kararı

Birleşmeye konu şirketlerin yönetim organlarınca, birleşme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulur. Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin oy oranı şirket türleri ve devralan veya devrolunan şirket olunmasına göre farklılıklar arz eder. Anonim şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi kaydı ile genel kurulda bulunan oyların en az ¾’ü ile onaylanır (TTK m. 151/3). Birleşme kararı ile birleşme hukuken gerçekleşmiş olmaz. Kurucu unsur, tescildir. Ancak onay alındığında artık bunun tescil edilmesi zorunludur. Onay alınmasına rağmen, haklı bir neden olmaksızın tescilin yapılmaması halinde, TTK m. 33 gereğince, ilgililerin durumu sicile bildirmesi halinde yönetim organı tescile zorlanabilecektir.

TTK m. 151/5 uyarınca, birleşme sözleşmesinde ayrılma akçesinin öngörülmüş olması durumunda, birleşen şirket devrolunan sermaye şirketi ise mevcut oy haklarının %90’ının olumlu oy kullanması ek bir şart olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu düzenlemenin TTK m. 141’in her iki fıkrası için de mi geçerli olduğu yoksa, yalnızca ikinci fıkrasına ilişkin mi olduğu tartışmalıdır. Öğretide hakim görüş göre, Kanunda bir ayrım yapılmadığından her ikisi için de geçerli olmalıdır[20]. Bu düzenleme ile kanun koyucu şirketin %90’ını oluşturan pay sahiplerinin kalan %10’unun paylarını satın alabilmesi imkanını getirerek, şirket barışının sağlanmasını amaçlamaktadır.

Ayrıca bu düzenleme TTK m. 208’de hüküm altına alınan hakim şirketin satın alma hakkı ile –özellikle aranan çoğunluk bağlamında– büyük benzerlikler içerisindedir. Hatta birleşerek çıkarma kurumu ile hakim şirketin satın alma hakkı kurumu, mukayeseli hukukta neredeyse aynı şekilde tanımlanmaktadır. Bununla birlikte TTK m. 208 hükmü gereğince satın alma hakkının söz konusu olabilmesi için azınlık pay sahibinin dürüstlük kuralına aykırı tutum ve davranışları aranmış olmakla, birleşme yoluyla ortaklıktan çıkarmada buna benzer herhangi bir şart aranmamaktadır[21].

7. Tescil ve İlan

TTK m. 152/1 uyarınca, birleşmeye ilişkin kararlar alındıktan hemen sonra, yönetim organlarınca bunun tescili için ticaret siciline başvurulması gerekmektedir. Birleşme kararının tescil edilebilmesi için birleşmeye katılan tüm şirketlerin gerekli oranlarla birleşme sözleşmesini onaylamış olması aranmaktadır. Böylece olması muhtemel karışıklıklara yer bırakılmamaktadır[22].

Birleşme tescille geçerlilik kazanır ve devrolunan şirketin tüm malvarlığı aktif ve pasifleriyle birlikte devralan şirkete kendiliğinden geçecektir. Birleşen şirkette pay sahibi olanlar devralan şirkette pay sahibi olacaktır.

§3. ŞİRKETTEN ÇIKARILAN PAY SAHİBİNİN DAVA HAKLARI

A. ORTAKLIK PAYLARININ VE ORTAKLIK HAKLARININ İNCELENMESİ DAVASI

Birleşmeye ilişkin sözleşmede yalnızca ayrılma akçesi ile çıkarılma öngörülmüşse ve bu sözleşme genel kurul tarafından gerekli oranlarla kabul edilmiş ise ayrılma akçesi verilerek şirketten çıkartılmasına karar verilen ortakların itiraz hakları yoktur. Fakat çıkarılmaya itiraz edemese de, ayrılma akçesinin miktarına itiraz etme hakkı vardır.

Birleşmede ortaklık payları ile ortaklık haklarının yeterince korunmamış yahut ayrılma akçesi olarak belirlenen parasal tutarın uygun belirlenmemiş olması halinde, TTK m. 191/1 uyarınca, çıkartılan pay sahibi, birleşmeye ilişkin kararın Ticaret Sicil Gazetesinde ilanından 2 ay içinde, birleşmeye konu herhangi bir şirketin merkezindeki asliye ticaret mahkemesinden, uygun bir denkleştirme akçesinin belirlenmesini talep ve dava edebilir. Önemle ifade etmek gerekir ki, bu davada alınacak karar, TTK 191/2 uyarınca, birleşen şirketlerin ortaklarının tamamı hakkında hüküm ve sonuç doğuracaktır.

Söz konusu dava ile birleşme işleminin hükümsüz kılınmasını sağlamak mümkün değildir. Ayrıca, birleşilen şirkette pay sahipliği taleplerine de cevaz verilmez[23].

B. BİRLEŞME İŞLEMİNİN İPTALİ

Birleşme işleminin bahsettiğimiz prosedürlere gereği gibi riayet edilmeksizin tamamlanmış olması halinde, pay sahibi, TTK m. 192 uyarınca, birleşme kararına olumlu yönde oy vermiş olmamak ve toplantıda bulunuyorsa bu hususu tutanağa geçirmiş olmak kaydıyla, kararın TSG’de ilanından itibaren 2 ay içerisinde iptal davası açabilecektir. Birleşmeye dair işlemlerde bir noksanlık olduğunun tespiti halinde bu eksiklik giderilebilir nitelikte ise, mahkeme taraflara bunun giderilmesi için süre verecektir. Eksiklik giderilmemiş veya giderilebilir nitelikte değil ise, birleşmeye ilişkin kararın iptaline karar verecek ve gerekli önemleri re’sen alacaktır. Birleşme kararının iptali ile, davacı, tekrar şirkette pay sahibi sıfatını kazanacaktır.

C. TAZMİNAT DAVASI

TTK m. 193/1 uyarınca, birleşme işlemlerine katılan bütün kişilerin şirketlere, şirketin ortaklarına/pay sahiplerine, alacaklılarına karşı kusurlarıyla verdikleri zararlardan sorumlulukları söz konusudur. Bu nedenle, zarar görenlerin bu kişilerden tazminat talep etme imkanı mevcuttur. Fakat, bu zarar/zararlar, TTK m. 202-208 hükümleri uyarınca hakimiyetin kötüye kullanılması nedeniyle doğmuşsa bu hükümlerin uygulanması söz konusu olacaktır.

§3. SONUÇ

Modern şirketler hukukunda, bir şirkette çoğunluğu oluşturanların menfaatinin gerektirdiği hallerde, azınlıkta kalan pay sahiplerinin ortaklıktan çıkarılabileceği düşüncesi giderek baskın hale gelmektedir. Bu hususta farklı hallere ilişkin düzenlemeler yapılmıştır. Şirket birleşmeleri de, mevzuatımızda, bu kapsamda pay sahibinin ortaklıktan çıkarılabileceği hallerden biridir.

Birleşme, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 136. maddesinde düzenlenmiş olup, bu düzenleme uyarınca birden çok şirketin yeni kurulacak şirket veyahut şirketlerden birinin çatısında bir araya gelmesine denilmektedir.

Ayrılma akçesi, birleşmeye ilişkin sözleşmenin önemli ögelerinden birini oluşturmaktadır. TTK m. 141 uyarınca, ayrılma akçesi, seçimlik ya da zorunlu olarak öngörülebilir. Ayrılma akçesinin seçimlik olarak öngörülmesi halinde dileyen pay sahibi ayrılma akçesini alarak şirketten ayrılır; dileyen pay sahibi ayrılma akçesini talep etmeyip, devralan şirkette, değişim oranına göre pay sahibi olur. Ayrılma akçesinin zorunlu olarak öngörülmesi halinde ise, birleşme ile birlikte hangi pay sahiplerinin ortaklıktan çıkarılacağı belirlenip, sözleşmede sarih biçimde gösterilmesi gereklidir.

Ayrılma akçesinin zorunlu öngörülmesi halinde TTK m. 151/5 uyarınca genel kurulda alınacak birleşmeye ilişkin kararın –konumuz bağlamında– anonim şirkette en az %90’ının olumlu oyu aranmaktadır. Bu sayede gerekli çoğunluk sağlandığı takdirde, %10’una kadar pay sahibinin rızaları hilafına şirketten çıkarılabilmesi mümkün hale getirilmiştir. Kanunun aradığı bu oran, kanaatimizce makul bir orandır. Zira, bir şirketin, başka bir şirketle birleşmesi gibi kritik bir işleme ilişkin olarak, küçük pay sahiplerinin, birleşme sonucunda oransal olarak daha da küçüleceği de göz önünde bulundurularak, ileride çıkması muhtel pürüzlerin ve birleşmeye konu diğer şirketlerin çekincelerinin ortadan kaldırılması anlamında, şirketin %90 gibi bir çoğunluğunun şirketin %10’una kadar pay sahibini çıkarabilmesine imkan tanınması yerinde bir düzenlemedir. Ayrıca söz konusu oran TTK m. 208 uyarınca, hakim şirketin satın alma hakkında aranan gerekli çoğunlukla uyum içindedir.

Birleşme tescille geçerlilik kazanır ve devrolunan şirketin tüm malvarlığı aktif ve pasifleriyle birlikte devralan şirkete kendiliğinden geçecektir. Birleşen şirkette pay sahibi olanlar devralan şirkette pay sahibi olacaktır.

Birleşmede ortaklık payları ile ortaklık haklarının yeterince korunmamış yahut ayrılma akçesi olarak belirlenen parasal tutarın uygun belirlenmemiş olması halinde, TTK m. 191/1 uyarınca, çıkartılan pay sahibi, birleşmeye ilişkin kararın Ticaret Sicil Gazetesinde ilanından 2 ay içinde, birleşmeye konu herhangi bir şirketin merkezindeki asliye ticaret mahkemesinden, uygun bir denkleştirme akçesinin belirlenmesini talep ve dava edebilir.

Birleşme prosedürlerinin usul ve yasaya uygun olrarak tamamlanmamış olması halinde, birleşme kararına olumlu yönde oy vermiş olmamak ve toplantıda bulunuyorsa bu hususu tutanağa geçirmiş olmak kaydıyla, kararın TSG’de ilanından itibaren 2 ay içerisinde iptal davası açılabilecektir.

_______________

[1] RG Tarih: 14.2.2011, Sayı: 27846.

[2] BAHTİYAR, Mehmet, Ortaklıklar Hukuku, Gözden Geçirilmiş ve Güncellenmiş 11. Bası, Beta, İstanbul, 2016, s.60; BİLGİLİ, Fatih, DEMİRKAPI, Ertan, Şirketler Hukuku, 9. Baskı, Dora, Bursa, 2013, s.68; KARAHAN, Sami, Şirketler Hukuku, 2. Baskı, Mimoza Yayıncılık, Konya, 2013, s.163.

[3] Bkz. TTK m. 194.

[4] “Katılma yoluyla birleşme” adlandırması için bkz. BİLGİLİ/DEMİRKAPI, s.69.

[5] TTK m. 124/2 gereğince anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler sermaye şirketleridir.

[6] TTK m. 124/2 gereğince kollektif ve komandit şirketler şahıs şirketleridir.

[7] Pay sahipliğinin devamlılığı ilkesi olarak adlandırma için bkz. BORA, Sevda, Şirket Birleşmeleri ve Birleşme Sözleşmelerinde Ortaklıktan Çıkarma, Terazi Hukuk Dergisi, C.11, S.124, Aralık 2016, s.36.

[8] ÇELİK, Aytekin, Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma, 3. Bası, Seçkin, Ankara, 2013, s.262; YASAMAN, Hamdi, Anonim Ortakların Birleşmesi, Ankara, 1987, s.1.

[9] KUTLAN, Serhat, Birleşme Ve Devir Almalarda Due Diligence, Yaklaşım Yayıncılık, Ankara, 2014, s.27.

[10] Amerikan kökenli. “Gerekli özeni göstermek” olarak tercümesi mümkündür. Birleşmeden önce şirketin ve hesapların incelenmesini ifade eder. Ayrıntılı bilgi için bkz. KUTLAN, s.15.

[11] EVİK, Ali Hakan, Sermaye Piyasası Araçlarının Değerini Etkileyecek Aldatıcı Hareketler Yapma Suçları, Seçkin, Ankara, 2014, s.218.

[12] PULAŞLI, Hasan, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 2. Baskı, Adalet Yayınevi, Ankara, 2013, s.602.

[13] TTK m. 145 gerekçesi.

[14] TEKİNALP, Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Anonim Ve Limited Ortaklıklar, Tek Kişi Ortaklığı, Ortaklıklar Topluluğu, Birleşme, Bölünme Ve Tür Değiştirme, Güncelleştirilmiş 3. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2011, s.42.

[15] TTK m. 141/1 gerekçesi.

[16] ÇELİK, Aytekin, Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma, SÜHFD, C.17, S.2, 2009, s.197.

[17] YASAMAN, s.46.

[18] Yargıtay 11. HD, E.2018/648, K.2019/6161, T.3.10.2019, Kazancı İçtihat, Erişim T.: 30/03/2020.

[19] TEKİNALP, s.48.

[20] Bu oranın yalnızca ayrılma akçesinin öngörüldüğü birleşme sözleşmelerine uygulanması gerektiği yönünde görüş için bkz.: GÖKTÜRK, Kürşat, TTK’ya Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşme Süreci ve Bazı Sorunlar, GÜHFD, C.17, S.1-2, 2013, s.645.

[21] TÜTÜNCÜ, Muharrem, Hakim Şirketin Azınlığın Paylarını Satın Alma Hakkı (Squeeze-Out), İKÜ SBE, Doktora Tezi, Şubat, 2016, s.34.

[22] TTK m. 152/1 gerekçesi.

[23] KARAHAN, s.245.