Limited Şirket Nedir, Unsurları Nelerdir?
Limited şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‘nun 573 ilâ 644’üncü maddeleri arasında düzenlenmiştir. Limited ortaklık, Kanunun 573. maddesinde şu şekilde ifade edilmiştir: “Bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.” İlgili hükümden hareketle şu şekilde bir tanım yapabiliriz: “Bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından, bir ticaret unvanı altında kurulan şirketlere ‘limited şirket’ denir.“
Buna göre limited şirket;
- 1-Bir veya birden fazla ortakla kurulabilir.
- 2-Bir ticaret unvanı altında kurulur.
- 3-Esas sermayesi belirlidir.
- 4-Sermaye esas sermaye paylarının tamamından oluşur.
Limited Şirketlerde Sermaye Unsuru
Limited şirketin sermayesi belirlidir ve esas sözleşmede gösterilmelidir. Bu sermaye en az 10 bin Türk lirası olmak zorundadır. Bu tutar Bakanlar kurulunca (2017’de kabul edilen anayasa değişikliğiyle “Cumhurbaşkanınca”) 10 katına kadar artırılabilir. Bu düzenleme emredici nitelikte olup, daha sonra sermaye azaltımı ile sermayenin belirlenen tutarın altına indirilmesi mümkün değildir. Esas sermayenin artırılması yahut azaltılması ancak esas sözleşmenin değiştirilmesi ile mümkündür.
Esas sermaye paylara bölünmüştür. Bu paylara “esas sermaye payı” denir. Esas sermaye paylarının itibari değerlerinin toplamı esas sermaye miktarına eşittir. Ortakların esas sermaye paylarının itibari değeri en az 25 Türk lirası olması gerekir.
Taahhüt edilen sermaye payların itibari değerinin en az yüzde 25’i tescilden önce ödenmesi zorunluluğu 15.02.2018 tarihli ve 7099 sayılı Kanun‘la birlikte kaldırılmıştır. Ancak esas sözleşmede payların bir kısmının veya tamamının tescilden önce ödenmesi kararlaştırılmışsa bu taahhüdün tescilden önce yerine getirilmesi gerekir.
Sermaye payının tamamının veya bir kısmının tescilden önce ödenmesi kararlaştırılmamışsa, payların itibari değerlerinin şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenmesi gerekir.
Limited Şirket Nasıl Kurulur? Yapılması Gereken İşlemler Nelerdir?
1- Hazırlık Aşaması
Bir veya birden fazla kişinin şirket kurmak amacıyla bir araya gelmesi ve bu amaç üzerine çaba göstermesi gerekir. Buna “ön kuruluş aşaması” da diyebiliriz.
2- Esas Sözleşmenin Düzenlenmesi
Limited şirket sözleşmesinin “yazılı” şekilde yapılması ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin önünde imzalanması geçerlilik şekil şartlarıdır.
Sözleşmede bulunması gereken unsurlar TTK m. 575’te şu şekilde sayılmıştır:
- a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
- b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.
- c) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.
- d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
- e) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.
3- Esas Sermayenin Ödenmesi/İfası
Şirket sözleşmesinin düzenlenip, kurucuların ticaret sicil müdürlüğünde imzalamasından sonra ortakların taahhüt ettikleri sermayeleri şirkete getirmeleri gerekir. Sermayenin en az %25’inin tescilden önce getirilmesi koşulu limited şirketler bakımından kaldırılmıştır.
4- Ön Şirket Kurulması
TTK m. 585 uyarınca “Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.“
Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Kurulan bu şirkete “ön şirket” denilmektedir. Bu şirketin tüzel kişiliği bulunmamaktadır. Şirket tescil edildiği zaman ön şirket sona erer.
5- Tescil ve İlan
Şirket sözleşmesinin öngörüldüğü şekilde düzenlenmesinden sonra, tescil için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur. Tescil başvurusu müdürlerin tamamının yazılı imzaladığı dilekçeyle yapılır.
Şirket sözleşmesinin kurucuların tamamı tarafından imzalanmasını izleyen günden itibaren 30 gün içinde şirket ticaret siciline tescil ve ticaret tescil gazetesinde ilan edilmesi gerekir.